Whistleblowing w instytucjach finansowych – zmiany legislacyjne

Z początkiem listopada 2015 roku, do krajowych regulacji prawnych włączono dyrektywę CRD IV oraz znowelizowano ustawę Prawo bankowe, implementując szereg zmian m.in. w zakresie ładu korporacyjnego w instytucjach kredytowych. W ramach nowych uwarunkowań legislacyjnych, wprowadzono obowiązek funkcjonowania w instytucjach finansowych efektywnych systemów whistleblowingu, tj. procesów anonimowego zgłaszania naruszeń prawa i wdrożonych w jednostce procedur oraz standardów etycznych wybranemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej. Proponowane rozwiązania, jako istotne źródło identyfikacji ryzyka występowania nadużyć w organizacji, powinny stanowić integralną część systemu zarządzania i kontroli wewnętrznej.

Podstawowym celem implementacji nowych oraz nowelizacji dotychczas obowiązujących przepisów jest usprawnienie przepływu informacji o występujących w bankach nieprawidłowościach, prowadzące do zmniejszenia asymetrii informacji oraz wspierające skuteczne zapobieganie sytuacjom kryzysowym. Zamierzenia ustawodawców mogą zostać osiągnięte poprzez wprowadzenie ochrony sygnalistów przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacyjnym lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania. Jednakże, efektywność realizacji wyżej wymienionych celów pozostaje silnie uzależniona od poziomu zaangażowania organizacji w dostarczanie właściwych narzędzi i implementację adekwatnych procedur wewnętrznych. Wykorzystywane w tym zakresie rozwiązania mogą obejmować m.in. stworzenie obsługiwanego przez podmiot zewnętrzny, zabezpieczonego kanału dedykowanego do zgłaszania zidentyfikowanych przez pracowników jednostki przypadków nadużyć. Odpowiedzialność za projektowanie, wdrażanie oraz zapewnienie poprawnego funkcjonowania systemu whistleblowingu ponosi zarząd banku, a za nadzór oraz ocenę skuteczności i adekwatności wprowadzanych rozwiązań – rada nadzorcza instytucji kredytowej.

Procedury w zakresie odbioru informacji – whistleblowing w instytucjach finansowych

Istotny element efektywnego systemu whistleblowingu stanowią procedury w zakresie odbioru informacji o zidentyfikowanych nieprawidłowościach. W świetle analizowanych uwarunkowań prawnych, anonimowe zawiadomienia o dostrzeżonych nadużyciach powinny być przekazywane członkowi zarządu wskazanemu w regulacjach wewnętrznych jednostki. W opinii ekspertów, dopuszczalne jest również dostarczanie informacji o stwierdzonych naruszeniach za pośrednictwem dedykowanej komórki organizacyjnej (np. Departamentu Compliance) przy jednoczesnym spełnieniu następujących warunków:

  • wskazany w procedurach wewnętrznych jednostki członek zarządu w krótkim czasie otrzymuje wszystkie zgłoszenia o zaistniałych w banku nadużyciach,
  • istnieje ścieżka bezpośredniego przekazania osobie wyznaczonej w regulacjach wewnętrznych obowiązujących w danej instytucji kredytowej informacji o występujących w organizacji nieprawidłowościach (np. celem zgłoszenia nadużycia popełnionego przez pracownika jednostki pośredniczącej).

Dodatkowo, w szczególnych przypadkach ustawodawca stwarza możliwość kierowania zgłoszeń o zidentyfikowanych w banku naruszeniach bezpośrednio do członków rady nadzorczej, np. w sytuacji zaangażowania w zdarzenie przedstawiciela zarządu lub zaistnienia poważnych nieprawidłowości.

Podmiotowy zakres obowiązywania dyrektywy CRD IV oraz nowelizacji przepisów ustawy Prawo bankowe obejmuje wyłącznie instytucje kredytowe. Celem wprowadzenia ochrony sygnalistów zgłaszających nieprawidłowości mające miejsce we wszystkich przedsiębiorstwach działających na rynku usług finansowych, legislatorzy włączyli do krajowego porządku prawnego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (ang. Market Abuse Regulation, tzw. MAR), obowiązujące w Polsce od 3 lipca 2016 roku. W dokumencie wprowadzono obligatoryjną protekcję oraz poszanowanie praw osób informujących o zidentyfikowanych przypadkach nadużyć występujących w instytucjach finansowych. Za nieprzestrzeganie przepisów zawartych w rozporządzeniu MAR, na przedsiębiorcę mogą zostać nałożone wysokie kary finansowe.

Ochrona whistleblowerów w instytucjach finansowych

Ze względu na istotną rolę whistleblowerów w procesie wykrywania nadużyć gospodarczych (szerzej opisaną w naszej poprzedniej publikacji nt. przestępstw białych kołnierzyków), krajowi legislatorzy wprowadzili podstawowe mechanizmy ochrony sygnalistów przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacyjnymi lub innymi przejawami niesprawiedliwego traktowania. W chwili obecnej, przeanalizowane w niniejszym opracowaniu systemy whistleblowingu są wdrażane wyłącznie w instytucjach finansowych, ale w przyszłości funkcjonowanie zaproponowanych rozwiązań może zostać rozszerzone również na inne podmioty gospodarcze.

Źródła:

Udostępnij
Share on Facebook0Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn62Share on Google+0

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *